Registro Unico del Terzo Settore (RUNTS) – modalità operative a seguito del decreto attuativo n. 106/2020
Modalità di iscrizione e cancellazione, trasmigrazione iniziale, aggiornamento delle informazioni, uffici competenti e sezioni del Registro. Un approfondimento sul tanto atteso decreto attuativo del RUNTS
Con il decreto n. 106/2020 del Ministero del Lavoro e delle politiche sociali, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 21/10/2020 n. 261 Serie Generale, si hanno finalmente, ad oltre tre anni dall’emanazione del D.Lgs. n. 117/2017 che ha istituito il cosiddetto “Codice del Terzo Settore”, le modalità operative del Registro Unico del Enti del Terzo Settore (RUNTS).
Il processo di attuazione della Riforma non è ancora concluso, tuttavia adesso si possono avere delle tempistiche più sicure circa l’inizio della relativa operatività; difatti, come previsto nell’art. 30 del decreto n. 106/2020, Il ministero del Lavoro, in base all’evolversi dei lavori per la creazione della piattaforma telematica (affidata ad Unioncamere) fisserà una data specifica dalla quale inizierà il popolamento del Registro: tale data dovrebbe collocarsi tra i mesi di marzo ed aprile 2021.
Contenuto del decreto n. 106/2020 attuativo del RUNTS
Il decreto n. 106/2020 contiene il complesso delle regole operative del RUNTS così come disposto e previsto dall’art. 53 del Codice del Terzo Settore (D.Lgs. 117/2017). Tale documento individua le procedure di iscrizione e cancellazione degli enti al Runts, le modalità di deposito dei documenti, le regole di conservazione e di protocollocazione di tutte le comunicazioni, l’aggiornamento delle informazioni, la pubblicità dei dati, le modalità della trasmigrazione iniziale degli enti, le comunicazioni ed i rapporti tra Runts ed il Registro Imprese, il trattamento dei dati per la privacy, l’organizzazione dei vari Uffici interi al Runts. Allegati al testo del decreto vi sono, poi, n. 3 inserti (allegati A, B e C) che contengono informazioni precise circa la piattaforma informatica, le modalità tecniche di compilazione delle istanze e dei relativi riscontri (Il RUNTS infatti opererà solo in via telematica).
Il RUNTS e la sua struttura Nazionale e Regionale
Preliminarmente si evidenzia che il RUNTS pone fine alla ramificazione e diversificazione di Registri presenti, ad oggi, nel sistema italiano del non-profit. Infatti vengono abrogati i Registri Nazionali e Regionali delle APS nonché quelli Regionale delle ODV oltre che l’anagrafe delle ONLUS. Tuttavia mentre per le prime due categorie di associazioni (APS ed ODV) ci sarà una trasmigrazione automatica dagli attuali registri al Runts, per le ONLUS il discorso cambia in quanto tale tipologia di associazione scompare con la Riforma del Terzo Settore e pertanto dovrà decidere in quale nuovo tipologia di associazione trasformarsi.
Risulta chiaro che l’intento del Legislatore sia stato quello di avere un Registro unico, chiaro e trasparente che fissi regole comuni per tutte (o quasi) le realtà associative presenti nel Paese. Ricordiamo che l’iscrizione al Runts risulta obbligatoria solo per determinate tipologie associative (che tuttavia rappresentano oltre il 50% dello scenario associativo nazionale) mentre risulta facoltativo per altre (come ad esempio le a.s.d. o le associazioni semplici – culturali)
L’aspetto unitario del Runts si sviluppa, da un lato con la presenza di un Ufficio Statale, istituito presso il Ministero del Lavoro e delle politiche sociali, e dall’altro con un’articolazione su base Regionale e Provinciale (per le Province autonome di Trento e di Bolzano); tuttavia, al netto dell’autonomia operativa dei singoli uffici, le regole di funzionamento restano uniche per tutto il territorio nazionale.
Le sette sezioni del Runts
Il Runts sarà composto da sette sezioni, come previsto dall’art. 46 del Codice del Terzo Settore:
- Organizzazioni di volontariato (Odv);
- Associazioni di promozione sociale (Aps);
- Enti filantropici;
- Imprese sociali, comprese le cooperative sociali. Per tali enti l’iscrizione nel Registro imprese soddisfa in automatico l’iscrizione nel Runts;
- Reti associative;
- Società di mutuo soccorso;
- Altri enti del Terzo settore, a cui sono iscritti gli enti diversi da quelli elencati nelle lettere precedenti.
L’art. 5 del decreto n. 106/2020 prevede che l’individuazione dell’Ufficio del Runts competente è effettuata su base territoriale e quindi competente sarà l’ufficio regionale o provinciale (per le province autonome di Trento e Bolzano) in base alla sede legale dell’ente che si iscrive. Unica eccezione è relativa agli enti iscritti nella sezione “reti associative” per le quali è sempre competente l’ufficio del Runts statale, anche qualora la rete associativa sia iscritta, pure, ad altra sezione (le reti associative sono gli unici enti che possono essere iscritti contemporaneamente a più sezioni). Infine per le imprese sociali l’iscrizione al Registro delle Imprese assolve l’onere di iscrizione al Runts.
Iscrizione e cancellazione degli enti al Runts
Preliminarmente è necessario evidenziare che l’art. 7 del decreto attuativo sancisce un principio importante, ovvero che l’iscrizione al Runts ha effetto costitutivo e costituisce presupposto indispensabile per poter fruire dei benefici previsti dal Codice del Terzo Settore. Inoltre viene precisato che l’utilizzo degli acronimi o delle denominazioni esclusive delle sezioni del Runts può avvenire solo ad iscrizione conclusa, pena, l’irrogazione di una sanzione ex art. 91 del Codice Terzo Settore.
Il decreto attuativo n. 106/2020 disciplina in modo distinto il procedimento di iscrizione al Runts a seconda che l’ente non abbia personalità giuridica (articoli 8-9) oppure sia dotato della personalità giuridica (articoli da 16 a 19) ed, in tal caso, sarà il notaio che dovrà verificare il possesso dei requisiti e depositare i documenti richiesti presso l’Ufficio del Registro unico competente (art.22 del Codice del Terzo settore).
Il decreto attuativo elenca, all’art. 8, i documenti e le informazioni che gli enti dovranno fornire obbligatoriamente al momento dell’iscrizione. Fra questi vale la pena menzionare l’atto costitutivo (in caso di mancanza potrà essere presentata una dichiarazione sostitutiva) lo statuto, che per gli enti non dotati di personalità giuridica dovrà essere, necessariamente, registrato presso l’Agenzia delle Entrate e, per gli enti svolgenti l’attività da uno o più esercizi, l’ultimo o gli ultimi due bilanci consuntivi approvati. Fra le informazioni richieste vi è invece un indirizzo di posta elettronica (Pec), che sarà lo strumento istituzionale di interlocuzione con il Runts e di cui quindi tutti gli enti si dovranno dotare, almeno un contatto telefonico e per le APS ed ODV il numero dei soci con diritto di voto.
In caso di cancellazione dal Runts (autonoma o per perdita dei requisiti), l’ente potrà continuare ad esistere ed essere disciplinato dalle norme del Codice civile e del Tuir, tuttavia dovrà devolvere quella parte di patrimonio che rappresenta l’incremento patrimoniale realizzato nel periodo in cui l’ente risultava iscritto al Runts.
L’aggiornamento delle informazioni e la pubblicità degli atti
L’art. 20 del decreto 106/2020, unitamente al relativo allegato A, definisce le modalità di aggiornamento telematico del Runts indicando un elenco di documenti che gli enti iscritti saranno tenuti a depositare, fra cui:
- le modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto;
- il bilancio, i rendiconti delle raccolte fondi e, quando previsto, il bilancio sociale (il termine per il deposito è il 30 giugno di ogni anno);
- le deliberazioni di trasformazione, fusione, scissione, liquidazione, scioglimento, cessazione, estinzione;
- i provvedimenti delle autorità giudiziaria e tributaria che ordinano lo scioglimento, dispongono la cancellazione o accertano l’estinzione;
- la comunicazione di perdita della natura non commerciale dell’ente (entro 30 giorni dalla chiusura del periodo di imposta in cui la perdita si è verificata);
- l’eventuale dichiarazione di accreditamento ai fini dell’accesso al contributo del 5 per mille, se successiva all’iscrizione al Runts.
Oltre a tali atti, gli enti del Terzo settore dovranno anche aggiornare le informazioni fornite in fase di iscrizione, individuate dall’art.8, c.6 del decreto.
Qualora l’ente non adempia all’aggiornamento delle informazioni o al deposito degli atti nei termini previsti, sarà prevista una sanzione pecuniaria per gli amministratori; il perdurante inadempimento a seguito della diffida ad adempiere da parte dell’ufficio del Runts competente avrà come conseguenza la cancellazione dell’ente dal registro unico.
Tutte le informazioni e i documenti contenuti nel Runts saranno consultabili da parte dei terzi in via telematica, attraverso il portale dedicato. Tali atti saranno opponibili ai terzi dopo la pubblicazione, a meno che l’ente non provi che i terzi ne erano a conoscenza (art.52 del Codice del Terzo settore).
La trasmigrazione automatica ed il popolamento iniziale del Runts
Gli articoli del decreto attuativo dal 30 al 38 definiscono le regole per il popolamento iniziale del Runts, in particolare con riguardo alla trasmigrazione delle Odv e delle Aps, e all’iscrizione delle Onlus.
La data centrale per l’inizio di tale processo è quella prevista all’art.30 del decreto e che il ministero del Lavoro e delle Politiche sociali dovrà individuare sulla base dello stadio di realizzazione del sistema telematico, la quale sancirà di fatto l’operatività del Registro unico.
Da tale momento, che dovrebbe essere collocato tra marzo ed aprile del prossimo anno, inizierà il trasferimento nel Runts delle Odv e delle Aps iscritte nei registri regionali e provinciali, e delle Aps iscritte nel registro nazionale.
Entro 90 giorni dalla data stabilita dal ministero del Lavoro le Regioni e le Province autonome dovranno comunicare al Runts i dati relativi alle Odv e alle Aps iscritte nei registri al giorno antecedente al termine dalla data di operatività del Runts (sono invece 30 i giorni che il ministero del Lavoro avrà a disposizione per comunicare al Runts i dati delle Aps nazionali iscritte al giorno antecedente al termine individuato), per le quali non siano in corso procedimenti di cancellazione.
Partono poi ulteriori 180 giorni entro i quali gli Uffici del Runts dovranno valutare i requisiti per l’iscrizione degli enti di propria competenza, richiedendo a questi ultimi gli eventuali documenti o informazioni mancanti: se la verifica si conclude positivamente l’Ufficio del Runts disporrà l’iscrizione nella sezione corrispondente.
Fino all’iscrizione nel Runts le Odv e le Aps ad oggi iscritte nei registri regionali e provinciali continuano comunque a beneficiare dei diritti derivanti dalla rispettiva qualifica (art.54, c.2 del Codice del Terzo settore).
Le Onlus non “trasmigreranno” invece in automatico nel Runts ma dovranno presentare una autonoma domanda di iscrizione: questo perché la Riforma del Terzo settore ha abrogato la normativa Onlus (tale abrogazione scatterà però solo dal momento in cui entrerà in vigore la nuova parte fiscale del Codice del Terzo settore), e quindi tali organizzazioni dovranno individuare la sezione più adatta del Runts in cui collocarsi.
L’art.34 del decreto prevede che l’Agenzia delle Entrate dovrà pubblicare l’elenco delle Onlus iscritte all’Anagrafe unica alla data antecedente a quella individuata dal Ministero del lavoro ex art.30 del Decreto. Non è posto un termine entro cui tale elenco dovrà essere pubblicato, il quale dovrà essere concordato fra l’Agenzia delle Entrate e il ministero del Lavoro. L’elenco delle Onlus sarà pubblicato sul sito istituzionale dell’Agenzia delle Entrate e ne sarà data comunicazione anche in Gazzetta Ufficiale.
Dalla data di pubblicazione dell’elenco le Onlus potranno presentare domanda di iscrizione al Runts, e lo potranno fare fino al 31 marzo del periodo di imposta successivo all’autorizzazione della Commissione europea (art.101, c.10 del Codice del Terzo settore). L’Ufficio competente del Runts verificherà la presenza dei requisiti (potendo chiedere eventuali informazioni e documenti mancanti) e, in caso di esito positivo, iscriverà l’ente nella sezione corrispondente. Nel caso in cui la Onlus non presenti la domanda di iscrizione al Runts entro il termine del 31 marzo dovrà devolvere il proprio patrimonio.
Infine è utile evidenziare come l’art. 38 del decreto attuativo preveda la possibilità per tutti gli enti diversi da quelli oggetto di automatica trasmigrazione, di poter presentare istanza di iscrizione a far data dal giorno individuato ex art. 30 del decreto; tuttavia si precisa che tale istanza non porterà immediatamente all’iscrizione ma, bensì, alla ricezione di una data dalla quale inizierà a decorrere la procedura telematica ordinaria.
In conclusione appare plausibile una piena operatività del RUNTS entro fine 2021, al massimo entro il 1 gennaio 2022 auspicando, anche, che da quest’ultima data inizi a decorrere anche l’operatività delle norme fiscali le quali attendono il parere di conformità da parte della Commissione Europea. Pertanto, ad oggi, appare probabile, nonché fortemente auspicabile, che dal 1 gennaio 2022 il Codice del Terzo Settore, introdotto nel lontano 2017, diventi, finalmente, completamente operativo.
Pubblicato il 12/11/2020 Avv. Luca Concilio